Kiertotalousyritys kaupan kohteena

Kiertotalousyrityksen osto poikkeaa luonteeltaan merkittävästi perinteisemmistä energia-alan kaupoista. Tässä artikkelissa käsitellään muita kiertotalousyrityksiä kuin biovoimaloita tai biokaasulaitoksia, joille omistimme edellisen artikkelin. Kiertotalousyritysten arvo syntyy sivuvirroista, lupakehikosta ja toisinaan myös siitä, että liiketoimintamalli on vielä kehittymässä eikä vakiintunut. Kohde ei välttämättä tuota energiaa lainkaan, vaan sen liiketoiminta rakentuu materiaalien keräämisen, käsittelyn, jalostamisen ja uudelleensijoittamisen ympärille. Tämä tekee arvonmäärityksestä haastavampaa kuin monessa muussa energia-alan kaupassa.

Liiketoimintamalli ratkaisee arvonmäärityksen lähtökohdan

Kiertotalousyrityksissä liiketoimintamallit vaihtelevat huomattavasti. Osa yrityksistä kerää ja käsittelee jätettä, osa jalostaa sivuvirtoja raaka-aineiksi teollisuudelle, osa tuottaa kierrätysmateriaalista energiaa ja osa yhdistää kaikkia näitä. Ennen due diligencen aloittamista on ymmärrettävä, mistä kohteen tuotot todella syntyvät.

Kiertotalousyritysten tulovirrat ovat usein monimutkaisia. Laitos voi saada tuloja sekä jätteen vastaanottomaksuista että jalostetuista tuotteista, joita se myy eteenpäin. Nämä kaksi tulovirtaa voivat olla keskenään jännitteisiä, sillä kun jätteen vastaanottomaksut laskevat, se voi kertoa siitä, että materiaali on arvokkaampaa ja kilpailu sen hallinnasta on kasvanut. Taloudellinen due diligence edellyttää näiden tulovirtojen erottamista toisistaan ja niiden kestävyyden arviointia erikseen.

Ympäristöluvat määrittävät toiminnan rajat

Kiertotalousyrityksen toiminta on tyypillisesti laajasti ympäristöluvanvaraista. Jätteen kerääminen, varastointi, käsittely ja jalostaminen edellyttävät kukin omia lupiaan, ja lupaehdot määrittävät tarkasti, mitä jätelajeja laitoksella saa käsitellä, millaisissa määrissä ja millä menetelmillä.

Lupakehikko on kaupassa ensimmäinen ja tärkein tarkistuspiste. On selvitettävä, kattavatko voimassa olevat luvat koko nykyisen toiminnan, onko lupaehtoja rikottu ja onko viranomaisvalvonnassa ilmennyt ongelmia. Erityisen tärkeää on arvioida, onko luvissa kasvuvara eli mahdollistavatko ne liiketoiminnan laajentamisen, vai edellyttääkö kasvu uusien lupien hakemista. Luvan laajentaminen voi olla hidas prosessi, ja se on otettava huomioon kasvusuunnitelmien realistisuutta arvioitaessa.

Yrityskaupassa luvat pysyvät yhtiöllä, mutta liiketoimintakaupassa niiden siirtyminen on selvitettävä erikseen. Ympäristölupien siirtäminen tai uusien hakeminen voi olla aikaa vievää, ja tämä vaikuttaa kaupan rakenteeseen ja aikatauluun.

Sivuvirrat voivat olla kaupan todellinen arvo

Kiertotalousyrityksen arvo piilee usein siinä, mitä muut pitävät jätteenä. Teollisuuden sivuvirrat, elintarviketuotannon ylijäämät tai rakennusjäte voivat jalostettuna olla merkittäviä raaka-ainelähteitä, joilla on kasvava kysyntä. Tämä tekee sivuvirtojen hallintasopimuksista kriittisen osan kaupan arvonmääritystä.

Due diligencessa on käytävä läpi, onko sivuvirtojen toimittajien kanssa pitkäaikaisia sopimuksia vai perustuuko toiminta lyhytaikaisiin järjestelyihin, mikä on sopimusten siirrettävyys kaupan yhteydessä sekä onko toimittajilla oikeus tai intressi viedä sivuvirtansa muualle, jos markkinatilanne muuttuu. Sivuvirtojen laatu ja koostumus voivat myös vaihdella, mikä vaikuttaa jalostusprosessin tehokkuuteen ja lopputuotteen arvoon. Tämä tekninen kysymys on tärkeä osa sekä teknistä että taloudellista due diligencea.

Regulaation kehitys on sekä riski että mahdollisuus

Kiertotalous on yksi EU:n ilmasto- ja ympäristöpolitiikan painopistealueista, ja sääntely kehittyy nopeasti. Uudet velvoitteet voivat lisätä toimintakustannuksia, mutta ne voivat myös luoda uutta kysyntää palveluille, joita kiertotalousyritys tarjoaa. Kaupan arvonmäärityksessä on otettava huomioon sekä tulevien regulaatiomuutosten riskit että mahdollisuudet.

Erityisesti tuottajavastuujärjestelmien kehittyminen, pakkausjätedirektiivit ja rakennusmateriaalien kierrätysvelvoitteet voivat vaikuttaa merkittävästi siihen, millaisia sivuvirtoja markkinoilla on saatavilla ja millä hinnalla. Ostajan on syytä tehdä oma arvionsa siitä, mihin suuntaan regulaatio kehittyy ja miten kohde on asemoitunut tässä kehityksessä.

Kiertotalouskauppa edellyttää laajaa näkemystä

Kiertotalousyrityksen osto on monessa suhteessa vaativampi kauppa kuin perinteisen energia-alan kohteen hankinta. Liiketoimintamallin monimutkaisuus, lupakehikon laajuus, sivuvirtojen hallinta ja historialliset vastuuriskit muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää juridisen osaamisen lisäksi syvällistä toimiala- ja ympäristöoikeudellista ymmärrystä. Ostaja, joka lähestyy kohdetta liian kapeasti, voi jäädä ilman tärkeää tietoa juuri niistä tekijöistä, jotka ratkaisevat kaupan onnistumisen.

Sarjan viimeisessä artikkelissa käsittelemme sitä, mitä tapahtuu kaupan jälkeen. Integraatiovaihe on se, jossa yrityskaupan todellinen arvo joko syntyy tai hukataan.

Energiajuristi.fi-sivustolla haluamme tuoda esiin energiakentän tulevaisuutta rakentavia näkökulmia ja asiantuntijoiden ajatuksia. Jos sinulla on aihe, jota haluaisit käsiteltävän tai haluat kommentoida tätä artikkelia, ota yhteyttä osoitteeseen info@skylinelegal.fi.

Teksti: Tomi Rantasaari (Linkedin)