fr-Tuuli- ja aurinkopuiston kauppa

Tuulivoima- ja aurinkopuistokaupat ovat energia-alan nopeimmin kasvava transaktiomarkkina. Uusiutuvan energian rakentaminen on kiihtynyt, kehityshankkeita on paljon liikkeellä ja kokeneet kehittäjät myyvät hankkeita eteenpäin jo varhaisessa vaiheessa. Ostaja voi siis olla hankkimassa valmista ja tuottavaa voimalaa tai kehitysvaiheen hanketta, jossa lupaprosessi on vasta käynnissä. Nämä ovat hyvin erilaisia kauppoja ja niiden juridiikka on syytä pitää selvästi erillään.

Missä vaiheessa hanke on?

Tuuli- ja aurinkopuistohankkeet etenevät vaiheittain. Alussa on idea ja maanvuokrasopimukset, sitten kaavoitus ja ympäristövaikutusten arviointi, sen jälkeen rakennuslupa ja verkkoonliittymissopimus ja lopulta valmis, tuottava voimala. Jokaisessa vaiheessa hankkeen arvo kasvaa, mutta myös riskiprofiili muuttuu.

Kehitysvaiheen hankkeen kaupassa ostaja ostaa käytännössä lupaprosessin kypsyyttä ja maanvuokrasopimusten kattavuutta. Kauppahinta heijastaa todennäköisyyttä sille, että hanke etenee valmiiksi voimalaksi. Mitä pidemmällä lupaprosessi on, sitä korkeampi hinta ja sitä pienempi riski. Valmiin voimalan kaupassa taas ollaan lähempänä perinteistä infrastruktuurikauppaa, jossa arvonmääritys perustuu toteutuneeseen kassavirtaan ja tekniseen kuntoon.

Due diligencen sisältö määräytyy pitkälti sen mukaan, missä vaiheessa hanke on. Kehitysvaiheen kaupassa painopiste on lupien tilassa ja maanvuokrasopimuksissa. Valmiin voimalan kaupassa korostuvat sähkönostosopimukset, tekninen elinkaari ja verkkoonliittymisen ehdot.

Maanvuokrasopimukset ovat hankkeen perusta

Tuuli- ja aurinkopuiston rakentaminen edellyttää käyttöoikeutta maa-alueeseen. Tämä järjestetään tyypillisesti pitkäaikaisilla maanvuokrasopimuksilla, jotka kattavat sekä rakentamisvaiheen että voimalan koko käyttöiän. Sopimuskausi on vähintään 20–30 vuotta, ja sopimuksiin sisältyy tavallisesti optio jatkoajalle.

Maanvuokrasopimusten due diligence on yksi kriittisimmistä vaiheista tuulivoimakaupassa. Keskeisiä kysymyksiä ovat sopimusten voimassaolo ja siirrettävyys, se kattavatko sopimukset kaikki tarvittavat alueet mukaan lukien huoltotiet ja sähköliitynnät, maanomistajan oikeus irtisanoa sopimus ennenaikaisesti sekä se, onko sopimuksiin kirjattu ehtoja, jotka rajoittavat hankkeen kehittämistä tai laajentamista.

Aurinkopuistoissa maanvuokrakysymykset ovat usein yksinkertaisempia kuin tuulivoimassa, koska hankkeet ovat maantieteellisesti tiiviimpiä ja sopimusten määrä pienempi. Tuulivoimahankkeissa yksittäinen hanke voi edellyttää kymmeniä maanvuokrasopimuksia useiden eri maanomistajien kanssa, mikä tekee sopimusportfolion hallinnasta oman erityiskysymyksensä.

Luvat ja kaavoitus

Tuulivoimahankkeen lupaprosessi on Suomessa monivaiheinen. Hanke edellyttää tyypillisesti kaavamuutoksen, ympäristövaikutusten arvioinnin, rakennusluvat sekä mahdollisesti poikkeuslupia. Prosessi voi kestää useita vuosia, ja siihen liittyy valitusriski jokaisessa vaiheessa.

Due diligencessa on selvitettävä, mitkä luvat ovat lainvoimaisia, mitkä ovat vielä valitusajan kuluessa ja mitkä ovat vasta hakuvaiheessa. Lainvoimainen lupa on merkittävästi arvokkaampi kuin lupa, johon on vireillä valitus. Ostajan on myös arvioitava, onko valitusriski realistinen ja kuinka kauan mahdollinen valitusprosessi voi kestää.

Aurinkopuistojen lupaprosessi on tyypillisesti nopeampi ja yksinkertaisempi. Suuret utility-scale aurinkopuistot edellyttävät kuitenkin myös kaavoitusta ja ympäristöarviointia, ja niiden lupaprosessi on lähentynyt tuulivoiman lupaprosessia hankekokojen kasvaessa.

Liittymissopimukset

Verkkoon liittyminen on tuuli- ja aurinkopuistokaupan yksi kriittisimmistä kysymyksistä. Liittymiskapasiteetti on monilla alueilla niukkaa, ja liittymisjonot voivat olla pitkiä. Liittymissopimus on siten arvokas oikeus, joka voi olla ratkaiseva tekijä hankkeen kannattavuuden kannalta.

Due diligencessa on tarkistettava liittymissopimuksen ehdot, liittymisajankohta ja liittymismaksujen suuruus sekä se, onko liittymissopimus siirrettävissä ostajalle. Lisäksi on syytä arvioida, vastaako liittymiskapasiteetti hankkeen suunniteltua tuotantokapasiteettia ja onko verkkoyhtiö asettanut ehtoja liittymiselle.

Sähkönostosopimukset ja tukijärjestelmät

Valmiin voimalan kaupassa sähkönostosopimukset eli PPA-sopimukset ovat keskeinen arvon lähde. Pitkäaikainen PPA kiinteällä hinnalla tarjoaa ennustettavan kassavirran ja pienentää merkittävästi markkinariskiä. Due diligencessa on käytävä läpi sopimusten kesto, hintataso, ostajan luottokelpoisuus ja sopimuksen siirrettävyys uudelle omistajalle.

Tukijärjestelmät ovat toinen keskeinen kysymys. Suomessa uusiutuvan energian tukijärjestelmät ovat muuttuneet vuosien varrella, ja eri aikoina rakennetut voimalat voivat kuulua erilaisiin tukijärjestelmiin. On tärkeää selvittää, mihin tukijärjestelmään hanke kuuluu, kuinka kauan tuki on voimassa ja siirtyykö se kaupan mukana.

Tekninen elinkaari ja kunnossapito

Valmiin tuulivoimalan kaupassa tekninen due diligence kattaa turbiinien iän ja kunnon, jäljellä olevan teknisen elinkaaren sekä kunnossapitosopimusten tilan. Turbiinivalmistajien kanssa tehdyt huoltosopimukset ovat merkittävä osa voimalan operatiivista kokonaisuutta, ja niiden siirtyminen kaupan yhteydessä on varmistettava.

Aurinkopuistoissa tekninen due diligence keskittyy paneelien suorituskykyyn ja degradaatioon, inverttereiden kuntoon sekä sähköjärjestelmien tilaan. Aurinkopaneelien suorituskyky heikkenee ajan myötä, ja tämä on otettava huomioon tuotantoennusteissa ja kaupan arvonmäärityksessä.

Tuuli- ja aurinkopuistokauppa on oma osaamisalueensa

Tuuli- ja aurinkopuistokaupat eroavat toisistaan monessa suhteessa, mutta niissä on myös paljon yhteistä. Molemmissa kaupan arvo rakentuu maankäyttöoikeuksien, lupaprosessin kypsyyden, verkkoonliittymisen ja sopimusportfolion varaan. Ostaja, joka ei ymmärrä näiden elementtien keskinäistä riippuvuutta, ottaa riskin, joka voi realisoitua vasta vuosia kaupan jälkeen.

Seuraavassa artikkelissa siirrymme biovoimaan, jossa kaupan erityiskysymykset liittyvät ympäristölupiin, polttoainehuoltoon ja kestävyyskriteereihin.

Energiajuristi.fi-sivustolla haluamme tuoda esiin energiakentän tulevaisuutta rakentavia näkökulmia ja asiantuntijoiden ajatuksia. Jos sinulla on aihe, jota haluaisit käsiteltävän tai haluat kommentoida tätä artikkelia, ota yhteyttä osoitteeseen info@skylinelegal.fi.

Teksti: Tomi Rantasaari (Linkedin)